股东大会上8项议案7项被否，家纺巨头梦洁股份（002397.SZ）到底发生了什么？

5月28日晚，深交所对梦洁股份下发关注函，深交所围绕股东大会议案被否原因、是否存在股权之争、公司“三会”机制能否正常运行等问题要求梦洁股份作出说明。

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此前，5月26日，梦洁股份召开年度股东大会审议8项议案，其中7项议案未获通过。从股东结构及持有表决权比例来看，在股东大会上投出1.496亿票弃权票以及1.5亿票反对票的关键人物，是去年新上位的实控人李国富，其所控制的长沙金森新能源有限公司（以下简称“金森新能源”）是梦洁股份的第一大股东（拥有表决权）。

梦洁股份股权结构（部分），图源：企查查

让人意外的是，早在4月27日，上述8项议案在董事会和监事会上已获通过。其中，董事会审议的7项议案均以10票赞成、0票反对、1票弃权的表决结果获通过，监事会审议3项议案（2项议案需董事会审议）均以3票同意、0票反对、0票弃权获通过。

另据媒体报道，梦洁股份董事、董秘李军在股东大会会后曾对记者表示：“此前董事会这7项议案都通过了，现在年度股东大会金森新能源又投弃权票（或反对票），如此行为实在理解不了。”

5月30日，对于董事会和股东大会上相关议案不同投票结果的原因，时代周报记者致电梦洁股份证券部，工作人员回应称，“公司正在准备对深交所关注函的回复，一切以未来公告披露的内容为准”。

梦洁家纺成立于1956年，距今已有67年的历史，在家纺行业中是真正的元老和巨头。然而令人唏嘘的是，67岁的梦洁股份，却陷入了新老实控人内斗不断恶化的“噩梦”。

又见股东“内斗”？

据《2022年年度股东大会决议公告》，5月26日，梦洁股份召开2022年年度股东大会，会上递交审议了8项议案，其中7项未获通过，仅1项获通过。

公告显示，对于《2022年度董事会工作报告》《2022年度监事会工作报告》《2022年年度报告及其摘要》《2022年度财务决算报告》《2022年度利润分配预案》《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》等6项议案，弃权票为149,625,910票，占参加会议有表决权股份总数的82.95%，由于弃权票超过出席会议所有股东所持股份的50%，最终未获股东大会审议通过。

另外，对于《关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的议案》，反对票为150,435,710票，占参加会议有表决权股份总数的83.40%，由于反对票超过出席会议所有股东所持股份的50%，最终也未获股东大会审议通过。

而股东大会审议通过的议案为《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意179,566,205票，占参加会议有表决权股份总数的99.55%。

时代周报记者了解到，前6项的弃权票数（149,625,910票）与梦洁股份股东金森新能源及一致行动人持有的表决权股份数量相一致。

图源：梦洁股份公告

5月12日，梦洁股份发布公告称，公司拥有表决权第一大股东金森新能源持有的公司部分股份被法院司法冻结，占其合计所持股份比例为40.21%。

公告还显示，李建伟、李菁将其持有合计7262.59万股公司股份对应的表决权委托给金森新能源行使，金森新能源实际控制的拥有表决权的股份数量约为1.496亿股，占梦洁股份总股本的19.85%，金森新能源为梦洁股份拥有表决权的第一大股东，李国富为梦洁股份的实际控制人。

需注意的是，2022年6月，梦洁股份发生公司控制权变动事宜。

2022年6月29日，梦洁股份发布《关于控制权拟发生变更暨权益变动的提示性公告》。据公告，梦洁股份原实控人姜天武、股东李建伟、李菁、张爱纯拟将其持有合计7700万股公司股份转让给金森新能源，占梦洁股份总股本的10.17%。同时，李建伟、李菁拟将其剩余合计7262.59万股公司股份对应的表决权委托给金森新能源行使，占梦洁股份总股本9.60%，姜天武拟放弃其剩余1.01亿股公司股份对应的表决权，占梦洁股份总股本的13.36%。

上述股权转让后，金森新能源拥有1.496亿股公司股份对应的表决权，占梦洁股份总股本的19.77%，成为梦洁股份拥有表决权的第一大股东；李国富实际可支配金森新能75.4099%的表决权，为金森新能源的控股股东，成为梦洁股份新的实际控制人。

2022年8月12日，梦洁股份公告称，上述股权变更过户登记手续已办理完毕。

据了解，上述股权交易发生的背景是2021年因触发了梦洁股份定增兜底协议约定的差额补足义务，姜天武等股东形成了定增兜底债务3.60亿元（以下简称“兜底债务”）。为筹集还债资金，在寻求其他方式融资无果的情况下，姜天武等股东与金森新能源股东李国富等人会面寻求融资，并达成股份转让协议及表决权委托和放弃协议。

由此可以看出，新的大股东金森新能源和实控人李国富为原实控人姜天武一手主导引进的。

在关注函里，深交所要求梦洁股份说明对本次股东大会相关议案投弃权票的主要股东情况，同时在公司函询相关股东的基础上，逐项说明相关股东对议案投出弃权票的具体原因。

同时，深交所还明确要求梦洁股份说明公司是否存在股权之争，相关事项是否将导致公司股东大会无法形成有效决议，并说明可能存在的风险及公司的应对措施。

董事质疑审计工作

值得一提的是，在4月27日召开的董事会会议中，投出唯一一票弃权票的董事正是金森新能源提名派驻的董事陈洁。

由此可见，梦洁股份新老实控人对公司治理存在分歧。

据4月29日披露的《关于部分董事对定期报告有异议的说明公告》，陈洁彼时在董事会上表示，“本人于2023年2月3日新任公司董事。但是公司管理层、董事会秘书、原董事长借口各种理由对本人欲了解公司情况设置各种障碍。截止年度董事会召开前，董事会秘书不仅没有主动安排其本人或公司管理层向新任董事介绍公司经营及财务情况，而且在本人多次催促之后，仍然拖延提供公司相关资料。”

“公司2022年度的审计工作不符合审计程序”，陈洁还直言，“在信息缺失，资料不齐全，且董事会秘书仅提前一天时间提供会议资料的情况下，本人无法正常合理的履行职责，无法在这么短时间内对年报等相关议案做出审慎的判断。”

财报显示，2021-2022年，梦洁股份的营业收入分别为24.63亿元、20.33亿元，归母净利润分别为-1.56亿元、-4.48亿元，业绩恶化明显，且连续两个年度陷入亏损状态。

陈洁还指出，“公司没有安排会计师事务所与公司治理层事前沟通，本人没有收到和看到《2022年审计计划书》；没有被告知年度审计注意的事项，无法获知公司是否存在关联交易、有没有资产（核销）处置、有没有计提减值准备等等，直至4月25日下午收到《审计报告初稿》；4月26日上午收到《2022年年度报告》初稿；且我们一直没有收到任何书面的公司或治理层与审计会计师的沟通意见。”

对此，陈洁表示，“本人作为公司董事无法保证2022年年度报告的真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本着对全体股东负责、对自己负责的态度，本人对梦洁股份2022年年度报告持保留意见，并与年报有关的议案均投弃权票。”

在2022年年度股东大会上，在未获通过的7项议案中，陈洁背后的金森新能源也分别投出6票弃权票和1票反对票。

对此，深交所在关注函中要求梦洁股份，针对董事陈洁对2022年年度报告有关议案投弃权票并提出的异议，说明是否存在年度董事会召开程序不符合规定、未按照要求通知其参加专业委员会等异议事项，在此基础上核查说明公司“三会”机制能否正常运行，是否影响公司的正常生产经营，是否会导致公司信息披露或规范运作方面存在重大缺陷；如是，请说明详情及公司已采取或拟采取的应对措施。

与陈洁的意见所不同，梦洁股份的董事长姜天武、主管会计工作负责人李云龙及会计机构负责人(会计主管人员)李云龙则在2022年年报中声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

值得一提的是，梦洁股份的董事长姜天武、副董事长李菁、董事李建伟先生、董秘李军、股东张爱纯曾因非经营性资金占用的违规行为遭证监会处罚。

2022年12月23日，梦洁股份收到证监会湖南监管局下发的《行政处罚决定书》（[2022]11号）。

《行政处罚决定书》显示，2021年度，梦洁股份通过员工、供应商、设立基金等渠道，以转账、支付基金管理费、股权投资等方式，由姜天武、李菁、李军、李建伟、张爱纯共同形成非经营性资金占用，发生额合计为11,598万元。2022年一季度，梦洁股份通过员工、子公司资金周转等方式，由姜天武、李菁、李军、李建伟、张爱纯共同形成非经营性资金占用，发生额合计为1,800万元。上述资金占用构成非经营性关联交易。

对于梦洁股份的违规操作，梦洁股份原实控人姜天武组织指使从事违法行为，未配合上市公司履行信息披露义务，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述“指使”的违法行为。同时，姜天武作为梦洁股份董事长授意实施资金占用行为，副董事长李菁、董事会秘书李军指使并实施了非经营性资金占用，未按规定予以披露，均是直接负责的主管人员。证监会湖南监管局依法均对上述人员给予警告，并处以罚款。

需注意的是，除了上文提及姜天武曾因定增形成兜底债务外，新的大股东金森新能源同样出现债务问题。

5月12日，梦洁股份发布《关于拥有表决权第一大股东部分股份被司法冻结的公告》称，拥有表决权第一大股东金森新能源与林可可签署了《借款协议》，因金森新能源未能按《借款协议》约定及时足额向林可可支付借款利息，林可可向法院申请进行诉前财产保全，金森新能源被司法冻结的股份数量为6016.7万股，占其所持股份比例为78.14%，占梦洁股份总股本比例为7.98%。

5月30日，就金森新能源股权被冻结的进展情况及会否影响公司股权结构和控制权的问题，梦洁股份证券部工作人员接受时代周报记者采访时表示，“这个无法告知，如果股权有变动的话，公司会有相关公告披露，一切以公告内容为准”。